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关于决议效力纠纷案件的适格原告
关于决议无效及不成立之诉的适格原告，公**对此未作规定，**实践中存在不同认识和做法。《解释》起草过程中，有观点认为，本规定对原告资格不应作过多限制，主要理由如下：一是确认无效是对公司决议内容合法性的否定，确认决议不成立则系认定不存在公**意义上的决议，亦是对决议合法性的根本否定，因此理论上任何人都有提起该两类诉讼；二是公**未对此两类诉讼的原告资格作出限制；三是根据诉的利益原则，即可适当限制该两类诉讼原告范围，有效防止滥诉。我们认为，公**条明确规定：“为……保护公司、股东和债权人的合法权益……制定本法。”因此在公**的立法目的和价值目标中，维护公司经营秩序与保护股东同等重要、不可偏废。同时，虽然公司决议系公司内部决定，但公司可能依据决议与交易相对人产生外部法律关系，因此仅强调诉的利益原则，尚难以避免产生对交易相对人与公司决议是否存在直接利害关系的争议，难以有效防止滥诉和维护公司经营秩序。在公**未作出明确规定的情况下，《解释》应当从贯彻立法目的出发，对决议无效及不成立之诉适格原告的范围作出必要规定。
《解释》*1条列举规定了股东、董事、监事三类适格原告。，股东作为公司的社员，是当然的适格原告。*二，监事可以依据公**规定，提议召开临时股东会以及向股东会提出提案，可以直接制止董事和高级管理人员的非法行为，可以对董事会决议事项提出质询或者建议。监事提起决议无效或者不成立之诉，属于对监督职责的履行。*三，董事受董事会决议的约束，有权请求确认董事会的决议内容违法或者不成立。由于公**规定股东会或者股东大会为公司权力机关，董事会负责执行，股东会或者股东大会决议是否违影响董事职务行为的合法性，因此，董事有权请求确认股东会或者股东大会决议无效或者不成立。对“等”字的理解，不仅要遵从原告必须与案件有直接利害关系方为适格的民事诉讼法规定，还要遵循前文“股东、董事、监事”的逻辑延伸，即原告须依据公**、公司章程的规定或者合同的约定，享有参与或者监督公司经营管理的，方为适格原告。随着公司实践的日益丰富，如可转换债券持有人、职工股持有人、根据合同安排可以监督公司经营的金融债权人等，均有可能成为与其特定相关的决议无效或者不成立之诉的适格原告。
但如果没有关于参与或者监督公司经营管理的特殊安排，则其与公司之间纠纷仍应通过合同或者侵权等其他处理公司外部关系的诉讼解决。
此外，根据公***二十二条*二款的规定，决议撤销之诉的原告只能是公司股东。由于决议可撤销制度的立法宗旨在于规范公司治理，因此无表决权的股东，表决时投赞成票的股东、未表示异议的股东，以及决议成立后取得股权的股东，对公**规定的决议可撤销事由均享有相应的诉的利益。只要在起诉时有股东资格，则均为决议撤销之诉适格原告。原告在诉讼中丧失股东资格的，按照民事诉讼法的相关规定处理。

公司章程可以自由约定的重要事项
1股东持股比例可与出资比例不一致
股东持股比例可与出资比例不一致的约定如是各方当事人的真实意思表示，且未损害他人的利益，不违反法律和行政法规的规定，应属有效，股东按照约定持有的股权应当受到法律的保护。
对于该问题，公**并未明确规定可由公司章程另行约定，但**实践已经认可上述约定属于公司股东意思自治的范畴。
2分红比例、认缴公司新增资本比例
可与出资比例不一致
法条链接：《公**》*34条：
股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权**按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例**认缴出资的除外。
3表决权可与出资比例不一致
法条链接：《公**》*42条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
4可通过公司章程限制股权转让时的剩余股东同意权、**购买权
侵害股东**购买权的股权转让协议的效力是有瑕疵的，公**之所以对股东对外转让股权设置剩余股东同意权、**购买权等制度进行限制，主要是基于对有限公司人合性和股权自由转让两种价值理念的平衡。
随着市场经济的发展，实践中公司情况千差万别、公司参与者需求各异，需要更多个性化的制度设计。欲顺应此种实际需求，法律需减少对公司自治的干预，由股东通过公司章程自行设计其需要的治理规则。
因此，公**规定，有限责任公司股权转让的场合，允许股东通过公司章程事先自由安排出让股东与剩余股东间二者的利益分配。
5公司章程可排除股东资格的继承
法条链接：《公**》*75条：
自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
6全体股东一致同意的，
可以书面形式行使股东会职权
法条链接：《公**》*37条：
股东会行使下列职权：　(一)决定公司的经营方针和投资计划；…… (十一)公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
7召开股东会会议的通知期限可另行约定
法条链接：《公**》*41条*1款：
召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
8公司章程对公司“董、监、高”
转让本公司股份的限制可**公**
法条链接：《公**》*141条*2款：
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得**过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

合同效力的认定风险合**为的基本原则是当事人意思自治，当事人可以按照其真实意思订立和履行合同。但这也是有限制的，其中之一就是合同的内容不能违反法律法规的效力性强制规范，不能违反公序良俗。双方当事人虽然达成了合意，但如果合同内容违反效力性强制规范，或者违反公序良俗，那么合同无效，就难以达成企业的订约目的，从而导致资源浪费或产生经济损失。

合同文本的保存风险经济形势变化导致部分企业不能正常履约，少数企业会利用双方之间合同手续上的欠缺逃避违约责任。完备的书面合同对于保证交易安全乃至维系与客户之间的长久关系十分重要。因此，民营企业在对外签订合同时，尽可能与客户签署一式多份的书面合同，保持多份合同内容的完全一致并妥善保存。