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5.2流程条款审查
5.2.1流程条款的审查事项包括对鉴于条款、交付条款、支付条款、通知送达条款、生效条款、附件的审查。
5.2.2流程审查的审查目标为确保约定的资源和信息在合同、各级社会规范构建的路径中高效流转。为实现流程审查的目标，主要审查的要素为交易模式、流转路径、交易环节、交易成本和交易节奏等。
5.2.3流程各要素的审查的标准为：
（1）模式可行：选择的交易模式是否具有可操作性，是否能够承载约定资源和信息并完成顺利流转；
（2）路径通畅：有关流程条款的约定是否有效，与各级社会规范体系是否兼容；
（3）环节简单：流程涉及的环节是否必要，操作是否简便；
（4）成本经济：资源和信息流转所需的经济成本和时间成本配置是否合理；
（5）节奏可控：支付条件和交付条件的设计是否可行合理，设置的不同资源流转顺序是否有利于风险控制。
5.2.4鉴于条款重点审查其是否具备承上启下的功能，即是否明确了上次交易为本次交易创造的条件，以及本次交易为客户的下一交易创造的条件。
5.2.5交付条款重点审查是否明确了标的物的物理现状和现状，交易完成后标的物的理想物理状态和理想状态，完成标的物占有转移和权属变更所需的场景是否完整且顺畅，要素控制是否完整明确，以及是否满足本指引*5.2.3条规定的其他条件。
5.2.6支付条款重点审查是否明确了支付条件、收款人信息、收款账户信息、付款人信息、付款账户信息及本指引*5.2.3条规定的其他要素。
5.2.7通知送达条款重点审查是否明确了适用的文件范围、*的发件人信息、文件发送方式、*的收件人信息、文件接收方式、回复方式和期限以及本指引*5.2.3条规定的其他要素。
5.2.8生效条款重点审查所附条件是否有效，是否可行和准确。
5.2.9附件重点审查链接是否正确和完整。对附件的审查标准应当按照本指引的规定进行。
5.3**条款审查
5.3.1**条款的审查包括对承诺保证条款、担保条款、替代方案、违约救济条款、合同解除条款、不可抗力条款和争议解决条款的审查。
5.3.2**条款的审查目标是保证在交易遇到障碍时交易当事人能够主动并及时采取措施，确保客户的下一场景不受到影响。
5.3.3承诺保证条款主要审查有关涉及客户下一场景的重要事项是否全部被交易相对方的承诺保证涵盖，提供的救济补偿措施是否可行和有效。
5.3.4担保条款主要审查提供的担保是否有效，以及是否明确了担保债权范围、担保类型、担保责任的承担方式、担保期限等。
5.3.5审查在交易相对方出现违约情形时除了违约救济、解除救济之外，是否设定了商业上的替代方案，在违约救济、解除救济无法满足下一场景需要时，是否能够及时启动替代方案，以保护客户的下一场景。
5.3.6审查违约条款是否具备影响交易当事人决策的功能，保证交易各方当事人在遇到分歧或交易障碍时选择履行合同和保成交易能够实现各方利润化，充分激励交易各方积极修正违约行为以推动客户下一场景实现。
5.3.7审查违约条款时应当审查违约金标准或计算方式是否明确有效，违约金标准是否低于**业的融资成本；审查选择违约是否有利可图，是否可以通过违约行为获得法律外的商业利益；审查交易相对方自行修正违约行为的期限设置是否合理，是否预留足够时间寻求或启动替代方案；审查在违约状态持续一定的期限后，是否可以有权及时启动解除合同或终止合同的救济措施，避免盲目等待带来的风险和损失。
5.3.8解除合同条款主要审查解除合同的适用条件是否明确，解除合同的后果设定是否明确有效，以及是否约定了对解除行为提出异议的期限。
5.3.9不可抗力条款主要审查不可抗力的界定标准是否明确，是否约定了有效的替代方案或损失分担方案。
5.3.10争议解决条款主要审查是否明确选择了争议解决的程序、方式及适用的法律和规则；审查选择的争议解决方式是否适用所审查的交易类型或客户的市场角色，是否有利于商业秘密、商业信誉的保护；选择的管辖*或确定管辖*的方式是否明确有效；审查选择的争议解决方式是否有利于客户统一和集中管理以及有效控制争议解决成本和风险。

违约金、约定损害赔偿与其他损害赔偿之间的关系。在本案已经确定租赁合同约定的违约责任条款适用的情况下，是否还应支持当事人提出的违约金与约定损失赔偿之外的其他损失赔偿请求，是本案合同解除后，损失赔偿问题面临的又一个法律适用问题。对此，有观点认为，违约金与损害赔偿之间并无排斥关系，当违约金低于实际损失时，当事人可以在违约金之外请求赔偿。但约定损害赔偿系当事人对违约后造成的损失的预约，其目的就是为了避免违约后再行计算实际损失，因此，在适用约定损失赔偿的情况下，不应再支持当事人提出的其他损失赔偿请求。按照这一思路，本案双方提出的关于经营利润损失、直接经济损失和间接经济损失等，均不应再予支持。也有观点认为，既然我国法律确定的违约损害赔偿是全部赔偿原则，在当事人有证据证明其实际损失大于约定的损失赔偿额时，不应排除当事人该项的行使。约定赔偿数额是免除人的举证责任，其作为人可以自行放弃该，选择举证证明自己的损失。换言之，在当事人有证据证明其损失大于约定损害赔偿的数额时，仍应支持其约定损害赔偿之外的赔偿请求。因此，二审判决从全面维护当事人合法权益出发，按照*二种思路，进一步对当事人提出的其他损失赔偿请求，从违约责任构成的角度进行了分析。本案终未支持当事人提出的其他损失赔偿请求，原因是当事人未能举证证明存在其他损失，或者未能证明其所主张的损失与对方当事人的违约行为之间存在因果关系，因而不符合合同法上违约损害赔偿的构成要件。按照这一处理思路虽然与按照种处理思路的结论是一致的，但是更全面考虑了当事人提出的诉讼请求可能存在的合理性，从保护当事人诉讼的角度看，应当是更为可取的。

10沟通与反馈机制
在合同审查过程中，存在一个非常普遍的现象，在我们将合同审查修改意见发给客户以后，客户往往没有回音，这是否表示客户完全认可了我们修订的合同呢？其实并非如此，很多客户只是想当然认为，只要是律师审查修改过的合同，就没有问题。这是一种误解，合同审查修改意见只是律师提出的方案、建议，其是否满足实际需要，仍需要与客户确认。为避免发生客户不看终审稿的这种情况，律师在审查修改合同时，对于需要客户注意的事项都要以书面方式予以提醒注意，并对重点交易程序、内容通过电话联系并确认。在完成合同审查后，与具体经办人及时沟通，请客户的决策层过目后，就分歧点与客户充分讨论后，决定是否予以修订。这样做既是对客户负责，也可以减少律师的执业风险。
此外，合同审查过程中，对原合同草稿约定较为模糊的条款，律师应当要求客户做出解释。但有些合同，客户不希望律师知道交易的真相，因此可能存在解释不清或故意不解释的情况。此种情况下，律师应标注“本合同系按照一般审查办法予以审查”，以减少执业风险。
无合同不交易
经济形势变化导致部分企业不能正常履约，少数企业会利用企业之间合同手续上的欠缺逃避违约责任。完备的书面合同对于保证交易安全乃至维系与客户之间的长久关系十分重要。
建议您尽可能与客户签署一式多份的书面合同，保持多份合同内容的完全一致并妥善保存。
有行动必留痕
妥善保管对于证明双方之间合同具体内容具有证明力的下述资料：与合同签订和履行相关的、送货凭证、汇款凭证、验收记录、在磋商和履行过程中形成的电子邮件、传真、信函等资料。在合同履行过程中双方变更合作约定，包括数量、价款、交货、付款期限的，也要留下书面凭证。

当事人约定及实际供货结算中将定金折抵货款，并不改变定金的性质。
裁判要旨：当事人约定将定金折抵货款，符合《*共和国合同法》百一十五条、《*共和国担保法》*八十九条的规定，并不因定金折抵货款而改变双方约定的定金的性质。定金作为合同债务履行之担保，其作用应贯穿合同履行的全部阶段，在合同履行完毕之前均可适用。