收购公司谈判 收购投资公司 会计师热情敬职

深圳鲲鹏志财务代理有限公司

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1、 收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签订收购意向书。
2、 收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。
3、 由收购双方及目标公司组成工作小组，草拟并通过收购实施预案。如涉及资产收购或债权收购的，律师应当提示委托人，根据收购项目开展的实际需要工作小组成员中可以有债权人代表。
4、 在资产收购或债权收购中，可以由债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。
5、 收购双方正式谈判，协商签订收购合同。
6、 双方根据公司章程或公**及相关配套法规的规定，履行各自内部关于收购事宜的审批程序。
7、 双方根据法律、法规的要求，将收购合同交有关部门批准或备案。
8、 收购合同生效后，双方按照合同约定履行股权变更登记、经营管理权转移手续，涉及债权收购的，依法履行对债务人的通知义务，并依法经营包括股东变更登记。

收购方的内部决策程序
公司章程是公司存续期间的纲领性文件，是约束公司及股东的基本依据，对外投资既涉及到公司的利益，也涉及到公司股东的利益，公**对公司对外投资没有强制性的规定，授权公司按公司章程执行。因此，把握收购方主体权限的合法性，重点应审查收购方的公司章程。其一，内部决策程序是否合法，是否经过董事会或者股东会、股东大会决议；其二，对外投资额是否有限额，如有，是否**过对外投资的限额。

公司收购的风险是信誉问题，这个信誉有两层，一层是银行、税务、工商的信誉；另一层就是社会信誉，下面我们会一一解释。
企业如果有之前的经营过程中，没事老欠税、逃税、不参加年检等等不良行为，那么在银行税务工商的历史记录里自然是不好的。这种事往往一些收购方不好查到，当你接手了这样的公司，去工商税务办事时，你会发现专管员很不好讲话，这时你才发现这家公司是多么的“招人烦”。
社会信誉方面，就是跟企业有合作关系，业务往来的单位或个人，这种信誉收购方也不太好查，你总不能一个个电话去问吧，如果你找的是信誉不好的公司，收购过来也是个麻烦，比如进个货都要先付全款，如果信誉好往往就不需要了。
在这种商誉至上的年代，企业的信誉往往被视为无形资产，信誉值可以影响企业在经营过程中的方方面面，任何企业都是由人去操作的，你给人家的信誉不好，自然就得不到别人的认可，关系也就会一点点流失掉。

法律尽职调查的范围
在尽职调查阶段，律师可以就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。
对目标公司基本情况的调查核实，主要涉及以下内容(可以根据并购项目的实际情况，在符合法律法规的情况下对于调查的具体内容作适当的增加和减少)：
1、目标公司及其子公司的经营范围。
2、目标公司及其子公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关主管的批件。
3、目标公司及其子公司的公司章程。
4、目标公司及其子公司股东名册和持股情况。
5、目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。
6、目标公司及其子公司的法定代表人明。
7、目标公司及其子公司的规章制度。
8、目标公司及其子公司与他人签订收购合同。
9、收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。
10、对目标公司相关附属性文件的调查：